Większość umów wspólników powstaje przy zakładaniu spółki i nigdy nie jest aktualizowana. Oto 7 zapisów, które chronią cię gdy relacje się psują.

Dlaczego umowa wspólników ma znaczenie?

Umowa wspólników (shareholders agreement) to dokument, który działa gdy coś idzie nie tak. W dobrych czasach nikt jej nie czyta. Ale gdy pojawia się konflikt, wycena przy wyjściu wspólnika albo decyzja o sprzedaży spółki - wtedy każdy zapis ma wagę.

7 zapisów, których brakuje

1. Mechanizm wyjścia (tag along i drag along)

Tag along chroni mniejszościowego wspólnika - jeśli większość sprzedaje udziały, mniejszość ma prawo sprzedać na tych samych warunkach. Drag along działa odwrotnie - większość może wymusić sprzedaż na mniejszości.

2. Right of first refusal

Przed sprzedażą udziałów zewnętrznemu inwestorowi, wspólnik musi najpierw zaoferować je pozostałym wspólnikom po tej samej cenie.

3. Mechanizm deadlock

Co się dzieje gdy dwóch 50%-owych wspólników ma blokujące się stanowiska? Bez tego zapisu spółka staje w miejscu. Rozwiązania: russian roulette, shoot-out, mediacja obowiązkowa.

4. Zasady wyceny przy wyjściu

Kto wycenia udziały i jak? Czy stosujemy mnożnik EBITDA, wartość księgową, niezależnego biegłego? Brak tego zapisu to gwarancja sporu.

5. Zakazy konkurencji i poufność

Na jak długo i w jakim zakresie wspólnik nie może konkurować po wyjściu? Bez precyzyjnego zapisu zakaz jest trudny do egzekwowania.

6. Klauzule antydilucyjne dla inwestorów

Jeśli spółka szuka finansowania, inwestor będzie oczekiwał ochrony przed rozwodnieniem. Warto mieć te mechanizmy przemyślane zanim pojawi się inwestor.

7. Zasady podziału zysku i reinwestycji

Kiedy spółka wypłaca dywidendę, a kiedy reinwestuje? Brak jasnych zasad to źródło konfliktów gdy jeden wspólnik chce gotówki, a drugi wzrostu.